Receita Federal ignora seu grupo de empresas? O risco que ninguem avisa

Você montou uma holding pra otimizar tributos, abriu um CNPJ novo pra separates operações, e acha que tá tudo certo? Pausa. A Receita Federal pode simplesmente ignorar toda essa estrutura se perceber que ela não tem substância real. E isso significa pagar tudo de novo, com juros e multa.

Esse é o tema de um artigo recente do advogado Rogério David no E-Commerce Brasil, e é uma leitura obrigatória pra qualquer lojista que opera com mais de uma empresa no grupo.

Por que lojistas criam novas empresas dentro do mesmo grupo

É mais comum do que parece. Um lojista que fatura bem abre um segundo CNPJ pra vender em marketplace, mantém um pra loja própria, e às vezes ainda cria uma holding patrimonial. Motivos não faltam: proteção de ativos, regime tributário mais vantajoso, entrada de um sócio novo, sucessão familiar.

O problema não é ter várias empresas. O problema é quando a Receita Federal olha pra essa estrutura e enxerga só artificialidade.

A Receita Federal pode ignorar seu grupo

Segundo o artigo, o fisco pode simplesmente "ignorar" a existência do grupo econômico. Isso significa que os benefícios tributários que você achou que tinha? Revistos. E tributados novamente, só que agora com juros e multa em cima.

O fundamento é claro: atos formalmente legais, mas desacompanhados de substância, não são oponíveis ao Fisco quando a finalidade é reduzir tributos. Isso vem sendo reforçado pela Receita Federal, inclusive pela solução de consulta COSIT nº 72 de 2025.

Resumindo: se a sua empresa nova não tem vida própria, o fisco enxerga como artifício fiscal. E não aceita.

O que é "substância" nesse contexto

Substância é o oposto da artificialidade. É a prova de que sua empresa nova realmente opera de forma independente. A pergunta que você precisa responder é:

• Autonomia administrativa: a empresa nova tem gestão própria, ou é gerida pelas mesmas pessoas da empresa original?
• Autonomia patrimonial: ela tem patrimônio próprio, contas separadas, ou tudo mistura no mesmo saco?
• Autonomia operacional: ela realmente executa uma atividade distinta, ou repete exatamente o que a empresa original já faz?

Se a resposta pra qualquer uma dessas for "não", você tá com um problema sério na mão.

Exemplos reais do que o CARF considera fraude

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais já analisou vários casos. Em um deles (Acórdão nº 9101-002.795), o CARF identificou segregação artificial quando:

• As empresas tinham o mesmo endereço e compartilhavam contas de consumo
• Mesma marca comercial era usada pelas duas
• Sócios e funcionários de gerência eram idênticos
• Transações internas não tinham suporte contábil adequado
• Não havia contabilidade efetiva ou documentação fiscal pra cada empresa

Somou tudo isso? O fisco desconsiderou a estrutura e tributou como se fosse uma empresa só.

E o ICMS e o ISS? Seguem o mesmo raciocínio

Não é só a Receita Federal que pensa assim. Os estados, no caso do ICMS, e os municípios, pro ISS, já adotam a mesma lógica. Se a segregação não tem substância, eles também podem ignorar.

E o mais perigoso: muitas vezes a segregação nem foi intencional. Por puro desconhecimento, gestores não dotam a empresa nova de independência contábil, jurídica e financeira. E acabam criando exatamente o tipo de estrutura que o fisco gosta de questionar.

Como se proteger na prática

Se você tá pensando em abrir um novo CNPJ dentro do seu grupo, ou já tem um e nunca se preocupou com isso, a recomendação é direta:

• Trate cada empresa como verdadeiramente independente. Contabilidade separada, contratos próprios, gestores distintos, endereço diferente se possível.
• Documente tudo. A empresa precisa ter documentação fiscal hábil, contratos que comprovem a atividade de cada uma.
• Evite compartilhar recursos de forma desorganizada. Funcionários, endereço, marcas, contas de consumo: quanto mais misturado, pior.
• Consulte um advogado tributarista antes de montar a estrutura. Não depois que o fisco vier cobrar.

Artificialidade funcionou no passado. Em 2026, não mais.